停牌数日，凯撒旅业(000796.SZ)换股吸收合并众信旅游(002707.SZ)方案出炉。

6月28日晚间，两家上市公司相继披露重组预案，凯撒旅业拟作价62.44亿元，以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，同时募集配套资金不超过17亿元，用于补充流动资金及偿还债务等。

本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

以停牌前众信旅游市值52.56亿元计算，凯撒旅业给出的吸并价格相当于溢价18.8%。昨日复牌后，两家公司均收获涨停，市值合计134.75亿元，单日增长超12亿元。

在疫情对旅游业的冲击下，去年以来两家旅游业上市公司业绩遭遇巨大滑坡。2020年，凯撒旅业和众信旅游均由盈转亏，分别亏损6.98亿元、14.8亿元。今年一季度，两家公司仍尚未能扭亏。

主打旅游零售的凯撒旅业和主打旅游批发业务的众信旅游，在业务上具有协同效应。双方认为，本次交易将整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，谋定疫后出境市场，创造新的价值增量。

凯撒旅业“A并A”方案出炉

本次交易分为换股吸并及募集资金两个部分。具体来看，凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。

众信旅游的换股价格以其在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即6.89元/股，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1：0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。

在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，此次交易的价格约为62.44亿元，约占凯撒旅业2020年末资产总额和资产净额的140.41%、662.45%，构成了凯撒旅业和众信旅游的重大资产重组。

以停牌前众信旅游市值52.56亿元计算，凯撒旅业给出的吸并价格相当于溢价18.8%。昨日复牌后，凯撒旅业及众信旅游均收获涨停，报收9.58元、6.38元/股，总市值76.93亿元、57.82亿元，合计134.75亿元，单日增长超12亿元。

本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所主板上市流通。

与此同时，凯撒旅业还拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金不超过17亿元，用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易费用。

按照募资上限计算，本次交易完成后，存续公司凯撒旅业的总股本将增至17.4亿股。不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权、收购请求权的影响，凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅业2.12亿股股份，占凯撒旅业总股本的12.16%，存续公司凯撒旅业的控股股东预计仍为凯撒世嘉，实际控制人预计仍为陈小兵。

吸并双方均亏损或存整合风险

事实上，去年年初疫情暴发后，旅游行业受冲击较大，深耕出境游行业20余年的凯撒旅业和众信旅游受疫情影响双双出现巨亏。此番吸并重组，也被视为在后疫情时代报团取暖，整合双方资源，创造新的价值增量的重要举措。

数据显示，2020年凯撒旅业实现营业收入16.15亿元，同比减少73.25%，净利润亏损6.98亿元，上年同期为盈利1.26亿元。众信旅游的亏损程度更大，去年实现营业收入15.92亿元，同比减少87.44%，净利润亏损14.8亿元，上年同期则为盈利6861.17万元。

今年以来，两家公司依旧未能扭亏。一季度，凯撒旅业的营业收入和净利润分别为2.4亿元、-9409.47万元，同比减少68.1%、46.52%，降幅较上年同期已有收窄。众信旅游则实现营业收入9539.47万元，同比减少91.74%，净利润亏损7463.69万元，同比减少156.82%。

在业务协同方面，公司介绍，凯撒旅业与众信旅游均为国内出境游业务龙头企业之一，两者的业务品牌各有特色，具有较强的互补性。其中，凯撒旅业以旅游零售业务为主，专注于欧洲市场并兼顾其他市场，特别是新兴小众目的地的开发。众信旅游深耕出旅游批发业务，在保持欧洲、美洲市场优势外，在亚洲短线周边游上亦具有较强优势。

双方认为，本次交易完成后，将进一步提升存续公司出境游业务的整体服务能力，夯实对上游目的地资源的掌控能力，扩大客群覆盖面，增加市场占有率、知名度，提高抗风险能力。

但需要注意的是，由于吸并双方都处于亏损状态，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。不仅如此，存续公司将成为出境游批零一体化企业，如全球疫情在短期内不能得到控制，我国不能开放出入境旅游，则出境游恢复短期内可能难以实现，将对存续公司的业务发展产生重大影响。

关键词： 凯撒旅业 并购 方案 众信旅游